Fue el sencillo que suplantó a Shake It Off como tercer sencillo en algunos países europeos, o que lo acompañó como un sencillo conjunto. El tema producido por Jermaine Dupree, originalmente fue planeado para ser grabado por J.D. para su nuevo disco solista pero luego que Mariah escuchara la canción decidió grabarla ella. Carey quedó sorprendida al oírlo cantar, pues comúnmente rapea. Él la invitó a realizar los estribillos de la canción, pero ella pensó que no sería tan buena su interpretación como la de él. Acerca de la canción Carrey declaró que "el ver muchas personas le provocaba una sensación de fantasía".
El parecido de la voz de Jermaine con el rapero americano Nelly se debe a que Nelly supervisó la grabación de la canción. Dentro del bridge del tema estaba incluido un rap de Jermaine Dupree pero eventualmente Universal creyó que el disco estaba compuesto por muchos dúos y decidió removerla a una versión más neutral.
