初めて全曲がオリジナル曲で構成されたサード・アルバム。参加メンバーは、大江慎也（ボーカル、ギター）、花田裕之（ギター）、井上富雄（ベース）、池畑潤二（ドラムス）。アナログ盤では、A面が5曲、B面が2曲の変則的な構成で、収録時間が短かったためか価格も2,000円に抑えられていた。
1987年の初CD化の際には、1982年10月21日発売の『IN NURNBERG』及び1983年7月1日発売の『C.M.C.』の2枚の12インチ45回転ミニアルバムとのカップリングの形で、アルバム未収録の「Hey Girl」がボーナス・トラックとして収められた。
2000年には、デビュー20周年を記念して、3,000枚限定の紙ジャケット仕様再発盤が発売されている。この再発盤は、リマスタリングが施され、ボーナス・トラック4曲が収録されている。なお、2003年にも紙ジャケットで再発されているが、この盤にはボーナス・トラックは収録されていない。
