時は平安時代の末期、「平家にあらずんば人にあらず」と称されるほどの栄華を極めた平氏が、その権威を大いに振るっていた頃。京都のゴミ捨て場ともいうべき五条大橋の主である破戒僧「武蔵坊弁慶」は、自分を慕う部下や貧乏人たちと共に(平氏以外の)貴族・武士を襲って生計を立てていた。
ある日、いつものように獲物を襲った弁慶は、源氏の御曹子を名乗る牛若丸に勝負を挑まれる。だがこの牛若丸の正体は、御曹子ではなく男装したお姫様だった! 平氏に奪われた母を取り戻すため、虐げられた人々を救うために女であることをやめてまで戦おうしていたのだ。その生き様と美貌に惚れ込んだ弁慶は、彼女の“処女”を条件に部下になることを決意する。
日ノ本の支配者・強大なる平氏に戦いを挑む牛若丸と弁慶。彼らの行く先に待ち受けるものとは果たして?