Cooper y su novia Amber buscan refugio de una tormenta cuando se encuentran con Ghoulhaven Hall, una mansión propiedad del barón Von Ghoul. Cuando Cooper lo llama asqueroso, Von Ghoul secuestra a Amber en represalia. Cooper persigue a Amber y se encuentra con los muchos demonios que habitan Ghoulhaven Hall. Crivens, el mayordomo de la mansión, acepta ayudar a Cooper y guiarlo por la mansión. Cooper finalmente encuentra a Amber, pero antes de que los dos puedan escapar, el científico loco Dr. Krackpot aparece y transforma a Amber en un monstruo horrible. Cooper le pide ayuda a la cocinera Ma Soupswill, y ella le encarga que recolecte tres ingredientes que necesita para sintetizar una cura. En el camino, cuenta con la ayuda de los otros habitantes de la mansión, incluido el jardinero Fiddlesworth Dunfiddlin, el asistente esquelético de Soupswill, el Sr. Ribs, y la señora de la limpieza Barbara Buffbrass. Después de reunir los ingredientes, Soupswill le da a Cooper un frasco de la cura. Cuando Cooper vierte la cura sobre Amber, se muestra que Soupswill mezcló uno de los ingredientes, lo que resultó en que Amber se transforme en un ghouly más grande y hostil. Cooper casi es dominado por Amber, pero Soupswill llega y aplica la cura correcta, transformando a Amber de vuelta a la normalidad.
Cooper y Amber se preparan para salir de la mansión, pero el Sr. Ribs le ruega a Cooper que ayude a liberar a otros niños encarcelados en la mansión. Crivens le dice a Cooper que Von Ghoul tiene la llave para liberar a los niños, pero la puerta de sus aposentos está cerrada con un poderoso hechizo, que solo se puede romper usando un contrahechizo que está en tres pedazos esparcidos por toda la mansión. Cooper recoge las tres piezas y entra en las habitaciones de Von Ghoul, pero descubre que Crivens ya está allí aparentemente atacando a Von Ghoul y recuperando la llave. Cuando Cooper intenta tomar la llave, Crivens lo ataca y se quita el disfraz, revelando que fue Von Ghoul todo el tiempo. Cooper pelea y derrota a Von Ghoul, echándolo de la mansión y recogiendo la llave. Cooper luego sigue al Sr. Ribs por toda la mansión y corre para liberar a todos los niños antes de que las puertas de la mansión se bloqueen permanentemente, atrapándolos adentro para siempre.
Si Cooper logra liberar a los diez niños antes de que se acabe el tiempo, él y el Sr. Ribs son emboscados por diablillos fuera de la mansión. Cooper queda inconsciente y el Sr. Ribs es decapitado, pero antes de que los diablillos puedan darse un festín con ellos, Ma Soupswill llega y lucha contra los diablillos. Cooper recupera la conciencia y Soupswill, Mr. Ribs, Dunfiddlin y Buffbrass le agradecen sus esfuerzos. Cooper y Amber luego caminan hacia un pueblo cercano, sin darse cuenta de que Baron Von Ghoul los sigue en su avión improvisado. Si Cooper no salva a todos los niños a tiempo, se omite la escena en la que Soupswill defiende a Cooper y al Sr. Ribs de los diablillos.