Say on pay
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Cet article est une ébauche concernant le droit.
L'expression anglaise say on pay est une règle en droit des sociétés par laquelle les actionnaires d'une entreprise ont le droit de voter sur la rémunération de leurs dirigeants.
Cette pratique consiste à demander aux actionnaires réunis lors de leur assemblée générale de se prononcer (d'où le verbe say, « dire ») sur le mécanisme de rémunération (d'où le verbe pay, « payer ») des dirigeants de leur entreprise[1].
Souvent décrit dans la gouvernance d'entreprise ou la théorie du management comme un problème principal-agent, les dirigeants d'une société peuvent, directement ou indirectement, décider eux-mêmes de leur rémunération ou être soumis, dans les grandes entreprises cotées en bourse, ou pour celles qui ont choisi de se conformer à un code de gouvernance tel que le code AFEP-MEDEF ou le code Middlenext, à un comité de rémunération composé de membres du conseil d'administration et nommés par le conseil. Un risque existe de cooptation par le président directeur général, conduisant à des propositions d'augmentation des rémunérations des dirigeants décalées par rapports aux attentes des parties prenantes[2].
Il y a trois types de say on pay, celui où l'entreprise décide volontairement de soumettre à l'assemblée générale la rémunération de son patron, celui qui s'applique dans un pays entier, le régime de vote y étant selon ces pays consultatif ou contraignant. Ce principe, recommandé en 2004 et en 2009 par la Commission européenne, est mis en œuvre en 2013 dans 17 pays à travers le monde, dont 9 au sein de l’Union européenne (Royaume-Uni, Espagne, Portugal, Belgique, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Suède et Danemark)[3]. La loi Sapin 2 du l'institue en France pour les sociétés cotées[4].
En 2019, le Canada a considéré mettre en place un régime de say on pay dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions[5]. mais la mesure proposée n'est pas entrée en vigueur.
