À l'origine, John Petrucci, Jordan Rudess et Mike Portnoy avaient prévu de composer et enregistrer tous les morceaux normalement. Mike Portnoy explique[1] cependant que Tony Levin n'était pas intéressé par l'écriture, et qu'il souhaitait juste improviser et jouer. C'est ainsi qu'un soir, vers 19h ou 20h, il menaça ses compères qu'il s'en irait s'ils ne commençaient pas à jammer dans les trois prochaines minutes. « Il nous a donné un délai de trois minutes. Nous avons mis l'écriture de côté, avons appuyé sur le bouton d'enregistrement, et ce que vous entendez est ce qu'il advint. » précise Mike Portnoy. Le titre du morceau résultant découle par conséquent de ce fait[2],[3].
Il s'agit donc d'un morceau enregistré spontanément et sans entente préalable. Tous les plans sont entièrement improvisés par chacun des membres.
