シンセサイザーを多用した崎谷らしさ溢れるポップ・テイストを前々作の『KISS OF LIFE』よりも更に聴きやすくシンプルに前進させ、ゲスト・ミュージシャンを際立たせる起用法でエンドユーザーの聴く耳を驚かせる内容となった。
種ともことの何気ない会話を大胆にサンプリングした「LOVELY PETRUSHUKA」、通常のバックコーラスの域を越え、朋友・楠瀬誠志郎と上田浩恵との音楽ユニットのように思わせる「1980年の放課後」、朋友・KATSUMIの歌と崎谷の歌のバトルが耳に心地いい「狂えるSEPTEMBER」など、実験作に溢れる楽曲が並んでいるが、これまでの崎谷の世界観を感じさせる楽曲もたくさん含まれており、本作を聴き終えた後に次作への期待も高まる全11曲となっている。既発楽曲のシングルがリミックスされているのも前作同様変わりはない。
編曲が外部ミュージシャンとの連名作品がなくなり自身だけのものであることやシングル関連曲以外は自身による作詞であることも本作の大きな特徴となっている。
「意味」は、原田知世の1990年のアルバム『Blue In Blue』[5]に提供した「夢迷賦」のセルフカバー曲。三柴理とのピアノ連弾となっており、本作への収録にあたって、斉藤由貴が歌詞を新たに提供している。斉藤も1991年12月に発売した自身のアルバム『LOVE』にて「意味」を崎谷と同じく三柴の編曲によりセルフカバーしている。