ZI:KILLのメジャー2ndアルバム。先行シングル「SLOW DOWN」とそのカップリング「IN THE HOLE」[1]を含む全11曲。
初動売上は約3万枚で前作を数百枚上回り、最終的には5万枚弱を売り上げた。この初動売上はZI:KILLのアルバム最大初動売上記録である[要出典]。オリコンチャートでは前作同様トップ10入りを果たした。
2曲目に収録された「華麗」は、インディーズ時代に配布され、その後アルバム『真世界 〜REAL OF THE WORLD〜』再発盤に収録された曲の再録ヴァージョン。
4曲目に収録された「kiss me good-bye」は演奏時間が8分を超え、ZI:KILL最長の曲である。また「SLOW DOWN」はそれに次いでZI:KILL史上2番目に長い曲である。
7曲目の「CRACK EYE」はエクスタシーレコードからリリースされたヒストリーアルバム『TOMORROW...』に初収録された曲だが、別ヴァージョンである。
