太田貴子の5枚目のアルバム。ロックへ転向してから初のフルアルバムとなる。プロデュースは前作であるミニアルバム「BACKSEAT LOVERS」[1]と同様に、本作は高橋研プロデュースとなり、数多の楽曲提供を受けている。
LP[2]とカセットテープ[3]は10曲収録、CD[4]は「CHAMELEON GIRL」1曲プラスの11曲収録となり、ジャケットも違う。ミニアルバム収録の４曲[1]「ムーン・ライト・ドライヴァー」「真夜中のステップ」「浮気なティナ・ウォレス(But She's So Shy!)」「バック・シート・ラバーズ」も全て収録されている。
