ダウンタウンが初めてリリースしたフル・アルバムは、1988年の『GOBU・GOBU』に続きプロデュース・作詞に島武実、作曲は宇崎竜童、所ジョージと新たに奥田民生、中村弘明、島田紳助により制作されている。音楽プロデュースは島の朋友である佐久間正英が務めている。
アルバム最後に収録されている「生きろ・ベンジャミン」は歌の入っていないインストゥルメンタル・バージョンとして収録されているが、初回プレス盤にその旨が記載されていなかったため、歌入り音源が入っていると見受けられる結果となったことから、セカンドプレス以降は同曲にインストゥルメンタル・バージョンと記載が加えられている。イメージフォトは、男性器と女性器をイメージした「松茸」（松本）と「蛤」（浜田）のジャケットデザインとなっている。
このアルバム制作当時、ダウンタウンは大阪から東京に本格的な芸能活動の場を移していたことで、3年前にリリースされた「GOBU-GOBU」当時と違って、中々時間が取れなかったことに加え、吉本興業（現・よしもとクリエイティブ・エージェンシー）による人気タレントが関わる商品を販売すれば儲かるといった商法に対して、松本が疑問を持っていたこともあり、当時やっていたラジオのレギュラー番組MBSラジオ「ヤングタウン」で、シングル盤の「生きろ・ベンジャミン」がリリースされることに対し、「売れへんし、買わんでええ」と発言したことがある。