La majorité de Real3D était formée de divisions de recherche et développement qui étaient à l'origine liées à GE Aerospace. Leur expérience remonte à la conception du Visual Docking Simulator pour le Projet Apollo, le premier système de synthèse d'image 3D couleur[1]. GE a vendu des systèmes similaires, de plus en plus complexes, dans les années 1970, mais jamais aussi complexes que ceux d'autres entreprises du secteur des simulations, comme Singer Corporation ou CAE.
Lorsque Jack Welch a pris la direction de General Electric en 1981, il a exigé que chaque division de l'entreprise se classe première ou deuxième dans son secteur, ou alors elles risquaient d'être revendues. GE Aerospace a survit plus longtemps que d'autres divisions, mais elle a été vendue plus tard à Martin Marietta en 1992[2]. En 1995, Martin Marietta et Lockheed ont fusionné pour former Lockheed Martin Corporation, la plus grande entreprise au monde du secteur de la défense.
Suite à la fusion, Lockheed Martin a decidé de vendre ses technologies graphiques pour le marché civil. En janvier 1995, l'entreprise a créé la filiale Real3D et formé des accords avec Sega. Cela a mené au plus grand succès de l'entreprise, la conception du système 3D utilisé dans environ 200 000 systèmes d'arcade Sega Model2 et Model3[3], deux des systèmes d'arcade les plus populaires au monde.
L'entreprise a également formé un partenariat avec Intel et Chips and Technologies pour introduire des technologies similaires en tant que carte additionnelle pour les PC, un projet connu sous le nom de « Auburn ». Ce projet est devenu la démonstration du port d'interface AGP qui fut introduit par Intel, ce qui a mené à de nombreuses décisions qui ont nuit aux produits finaux. Sorti en 1998 sous le nom d'Intel740, le système est resté sur le marché sous ce nom moins d'un an avant d'être vendu sous les marques StarFighter et Lightspeed.
En 1999 le partenariat entre les deux entreprises touchait à sa fin, et Lockheed Martin s'était concentré sur ses activités militaires. Le 1er octobre 1999, l'entreprise fut fermée, et ses actifs revendus à Intel le 14[4]. L'entreprise ATI a ensuite recruté de nombreux des employés restants au sein de leurs nouveaux bureaux à Orlando. 3dfx Interactive avait intenté un procès à Real3D sur la base d'une violation de brevets, les poursuites ont donc continué à l'égard d'Intel suite au rachat. Intel a résolu le problème en revendant toutes les propriétés intellectuelles à 3dfx[5].
Durant cette période, nVidia avait acquis toutes les ressources de développement graphique à SGI, ce qui avait inclus une part de 10% dans Real3D. Cela a ensuite débouché sur une série de procès, auxquels s'est jointe ATI. Les deux entreprises ont été impliquées dans des litiges concernant les brevets de Real3D jusqu'à la conclusion d'un accord de licences croisées en 2001[6].
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