KHAOS：12

アルバムタイトルの由来は「12個の混沌＝12個のカオス」からであり、楽曲全体がそのタイトルに反映している。本作を以てポリスターから離脱し、インディーズに転向する。

CDジャーナルは「失恋あるいはそれを予感したブルーな気持ちを抱え、ある時は環境の破壊を憂い、かと思うと自分探しをしてさ迷う。もやもやした心の内が思われる」と評した^[1]。

全曲　編曲：上田ケンジ

1. レーダーマン

   作詞：佐久間学　作曲：佐久間学・上田ケンジ

2. 胸に空いた風穴

   作詞・作曲：佐久間学

3. 君が云うより分かっている

   作詞：佐久間学　作曲：佐久間学・上田ケンジ

4. もっとそばに

   作詞：佐久間学　作曲：佐久間学・上田ケンジ

5. 切なさを抱きしめてしまえば

   作詞・作曲：佐久間学

6. SHA・LA・LA

   作詞：佐久間学　作曲：佐久間学・上田ケンジ

7. 悲しきパイロット

   作詞：佐久間学　作曲：佐久間学・上田ケンジ

8. TONIGHT -A remember of "no replys"-

   作詞：佐久間学　作曲：佐久間学・上田ケンジ

9. イカルスの夢

   作詞：佐久間学　作曲：佐久間学・上田ケンジ

10. 違う誰かになろうとしても

    作詞：佐久間学　作曲：佐久間学・上田ケンジ

11. ROLLING THUNDER

    作詞：佐久間学　作曲：佐久間学・乃澤大二郎・上田ケンジ

12. I LOVE MOON

    作詞・作曲：佐久間学