栗林誠一郎脱退後、加藤直樹を新ベーシストに迎えた、バンド・サウンドに溢れたアルバム。ロンドン・パンク、グラムロックなど、様々なジャンルに挑んだ。本作の制作曲数は、シングル「ぜったいに 誰も」「JULIA」を含み50曲に上り、11曲（下記参照）を選曲。「POOR BOY」はbpm220での楽曲となったが、bpm300での楽曲を制作した逸話がある（同作封入レコーディングノーツから文献を一部抜粋）。後に後藤康二が自身のソロ、『ck510 SOFA Listening』にて「Dreamer」を大野靖之がゲストボーカルに迎えてセルフカバー。