本作は1980年11月に発売された1作目のカバーアルバム『Cheek』の評判が良かったため、その第2弾として制作された。大瀧詠一作詞・作曲による「夢で逢えたら」は、元々アン・ルイスに提供するために書かれた曲であり[3]、当時はアンのスタイルに合わないという理由からレコード化が見送られたが、本作の発売に伴い漸く商品化が実現されることとなった。本作では英語詞で歌われており、タイトルを「DREAMS」として収録されている。
収録曲の編曲は、前田憲男や宮川泰らが担当している。
ジャケット写真で二人の子供が座っているソファーはアン自身の持ち物で、原宿にある洋品店の社長にヒョウ柄の布を分けてもらい、カバーを作り直したもの[4]。
