ROLLY&谷山浩子のからくり人形楽団

本アルバムは谷山浩子のデビュー40周年を記念して制作された。新曲が3曲、既存の曲の新録音が13曲という構成であり、その多くは谷山とROLLYのデュエットである。谷山は2002年から『猫森集会』というコンサートを定期的に開催しており^[1]、ROLLYとは2008年の『猫森集会』で初めて共演した^[2]。『猫森集会』のゲストを決める会議で、谷山はディレクターやマネージャーからROLLYをゲストに迎えることを何度も提案された。谷山はROLLYについてはテレビのバラエティ番組に出演したときの色物じみた姿しか知らず、ROLLYとの共演の話は3年ほど進展しなかった。しかし、谷山は度重なるスタッフの提案に応じてROLLYの人柄を確認しようと、2007年に世田谷パブリックシアターで上演されていたROLLYの出演する『三文オペラ』の舞台を見に行った。そして舞台でのROLLYの姿を見たとき、そして、その後に楽屋で挨拶に行ったときに、谷山はROLLYに対する印象を改めたという。谷山は楽屋で見たROLLYの印象を「のらねこの時代が長かった猫」^[3]に例えている。これをきっかけに『猫森集会』でのROLLYの出演が決まり、以降何度か共演した。本アルバムを40周年記念で制作するのも谷山がスタッフからの発案を受け容れたことで決定された。ROLLYは自身の姉が谷山のファンだったことから谷山のことを以前から知っていたという^{[3][4][5][6][7]}。

本アルバムに収録する曲の選出はROLLYが行った。ROLLYは『猫森集会』で谷山とROLLYが演奏した曲の中から、人気のある曲に加えて、佐藤と高橋の意見を聞いて演奏したい曲を選び出したという。最初はROLLYはボーカルを担当しない予定だった。「KARA-KURI-DOLL ～Wendy Dewのありふれた失恋～」の収録中に初めてデュエットで歌い、それ以降はROLLYもボーカルに加わったという。アルバムの題名にもある「からくり人形」というキーワードは人形好きのROLLYの発案であり、人形とからくりの趣味は谷山とROLLYの間で共通するものであるという。収録はROLLYが出演するシャンソンの祭典『パリ祭』と舞台『クリンドルクラックス！』の稽古と公演の日程と重なってしまい、2日間しか時間がとれなかった。谷山とTHE 卍のメンバーとの収録ではクリックを一切使用せず、ほとんどが1度か2度のテイクで収録した。「哀しみのからくり人形楽団」は仮歌が採用されたという。谷山はこうして制作された楽曲をライブ感が出ていると評している^[3][4][5][8]。

アルバムに付属するブックレットには歌詞だけでなく、谷山自身による各楽曲の解説も掲載されている。また、ファイナルファンタジーシリーズの音楽を手がけたことで知られる作曲家の植松伸夫の評論や、ROLLYへのインタビューも収録されている。