前作『cure』から2年2か月振りのオリジナル・アルバム。坂本龍一のレコード会社移籍に伴って中谷も移籍したため、前作までのフォーライフ・レコード(güt)ではなくワーナーミュージック・ジャパンからのリリースとなった[1]。
本作は、中谷の台詞練習や生活音をコラージュしたInstrumentalを除き、歌唱楽曲の殆んどがカバーや既存曲に歌詞をつけたもので構成されている。
前2作は坂本による演奏がメインであったが、本作は半野喜弘、竹村延和の他、J-WAVEの番組「PAZZ&JOPS」の坂本の担当コーナー「gut on-line」(後に「sakamoto165」)に投稿した星野英和、前田和彦、京極和士等の新進気鋭の音楽家の演奏が中心になっている。