岩下志麻が当時、東映東京撮影所の所長だった岡田裕介に「一度吉永小百合さんと共演してみたい」と漏らしたことから企画がスタート[5]。
1995年10月17日に東京都内のホテルで製作会見があり[4]、岡田裕介東映プロデューサーから「女性を描く文芸作品を作ることで、新たな女性映画の路線開拓を狙う、今月（10月）下旬クランクイン」等の説明があった[4]。原作者・髙樹のぶ子は「ようやく大人の女性の映画が出来るのかな、と大変喜んでいます。若くはない、しかし老いてはいない、真っ盛りの女二人を、凄い女優さんに演じて頂けるのをうれしく思う」等と述べた[4]。岩下志麻と吉永小百合は共に映画を中心に活躍し、キャリアも長いが、共演は初めて[4]。岩下は「映画一筋の吉永さんを尊敬している、二人で素敵な大人の映画を作りたい」等と、吉永は「岩下さんと力を合わせ、これぞ大人の女の映画を作りたい」等と述べた[4]。男性アウトロー路線とアニメを軸にしてきた東映では珍しい題材と評され[5]、1995年11月7日に北海道函館市元町公園で行われたロケで、読売新聞の取材に対して岡田裕介プロデューサーは「不景気に加え、阪神大震災やオウム真理教事件などで世の中のムードが変わってきた。きちんと演技出来る人による、しっかりとした大人の映画が求められていると思う。この作品を手始めに、女性路線を東映の作品の軸に新しく加える考えだ」等と述べた[5]。出目昌伸監督は岩下、吉永とも組んだことがあり[5]、華やかでおおらかな岩下さんと、しとやかな吉永さん。好対照な二人に格好の企画。日本映画に歴史を刻んで来た二人の共演と魅力あるテーマ、監督冥利に尽きる。筋立ては違うけど『マディソン郡の橋』のような大人の映画にしたい」等と抱負を述べた[5]。
大半、北海道函館市でロケが行われた[3][4][5][6]。エンディングでは岩下志麻、吉永小百合、林隆三参加によるノルウェーロケも行われている[3]。鳥飼希代子（岩下）と沢田八重（吉永）、淡路新一郎（林隆三）による学生運動が回想シーンとしてしばしば使われる。大学時代のこのシーンは、それぞれの大学時代を岩下志麻を白鳥夕香が、吉永小百合を前田つばさが、林隆三を立川政市がそれぞれ演じるが、このうち、白鳥夕香の声を岩下が、前田つばさの声を吉永が吹き替えている。吉永はまだしも岩下は極妻を通過後で、ドスが効いてとても大学生には聞こえない。立川政市の声はそのまま。白鳥夕香が少し乳房を出す。
