NEW-S
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スクェア16枚目のアルバム。全10曲入。
前作『NATURAL』をもってデビュー当時から在籍していたサクソフォーン奏者の伊東たけしが退団し、今作は本田雅人が入団して初のアルバムとなる。
ジャズ・ファンク色の強い音楽を得意としていた本田のプレイと楽曲が前面に出ている。
本田が作曲した1曲目「MEGALITH」4曲目「LITTLE LEAGUE STAR」10曲目「WHEN I THINK OF YOU」の3曲はどれもスクェアに新しい息吹を吹き込む[1]。特に「MEGALITH」はそれまでのスクェアのイメージを覆したという曲で[1]、ファンを大きく驚かせ[1]、伊東退団でスクェアはどうなるというファンの不安を吹き飛ばすことに成功した（「MEGALITHショック」と呼ばれる。）。「Instrumental Pops」というスクェアの音楽に1960年代・1970年代フュージョンのようなテイストを加え既に確立したスクェアのスタイルを堅持した難曲で、同時に本田在籍時の代名詞的な楽曲。
また、他楽曲も生ストリングスを導入したボサノバ・スタイルやビッグバンドスタイルなど、フロントに本田を想定した創りで、前作『NATURAL』までのスタイルは伊東のソロアルバムに継承された形となっている。
本作は楽曲に於いてソプラノ・サックスが使われ、前作までのEWIを使用する楽曲は相対的に少なくなっている[2]。
本作収録曲の一部はアルバム発売の1ヶ月前、2月25日に行われた伊東、本田の歓送迎ライブ「FAREWELL & WELCOME」にて先行披露された。
初回限定盤は、T-SQUAREのロゴをCDケースにダイレクトプリント。
9曲目「ROMANTIC CITY」は、後に発売されるシングル『RISE』（1992年7月22日リリース）にカップリングとして収録。
